Erfolgreiche Unternehmensnachfolge durch Unternehmensverkauf

Einleitung

Warum ist die Unternehmensnachfolge gerade für mittelständische Unternehmen von besonderer Bedeutung? Die Ursache hierfür ist in den qualitativen Eigenschaften zu finden. Dadurch, dass Eigentum und Führung regelmäßig in einer Person vereint sind, treten bei einer anstehenden Unternehmensübergabe auf mehreren Ebenen Regelungsbereiche in Erscheinung. So zeichnen sich mittelständische Unternehmen durch eine starke Fokussierung auf den Seniorunternehmer aus. Diese Personenbezogenheit verleiht der Nachfolge eine besondere Bedeutung, da von der Art und Weise der Nachfolgeregelung nicht nur die Absicherung der Unternehmensfamilie, sondern auch der langfristige Fortbestand des gesamten Unternehmens abhängig ist. Dies unterscheidet klassische familiengeführte Mittelstandunternehmen von großen Publikumsgesellschaften, die eine differenzierte Eigentümer- und Organisationsstruktur aufweisen. Dadurch vollziehen sich Nachfolgeregelungen eher auf der Ebene des Managements und es ist kein direkter Einfluss auf die wirtschaftliche Situation des Unternehmens zu beobachten.

Der Generationswechsel in einem familiengeführten Mittelstandunternehmen gehört also zu den wichtigsten Aufgaben im Leben eines Unternehmers. Eine Aufgabe, die viele Unternehmer nur einmal in ihrem Leben realisieren. Aus dieser Tatsache resultieren unterschiedliche Aspekte, die es in einem Nachfolgeprozess zu beachten gilt und die die Erfolgswahrscheinlichkeit der Umsetzung deutlich erhöhen.

 

Volks- und regionalwirtschaftliche Bedeutung geregelter Nachfolgen

Das Institut für Mittelstandsforschung (IfM) in Bonn schätzt seit Beginn der 1990er-Jahre in regelmäßigen Abständen die Anzahl der anstehenden Unternehmensübertragungen in Deutschland. Nach jüngsten Schätzungen steht im Zeitraum von 2010 bis 2014 in knapp 110.000 Unternehmen die Übergabe an. Dies entspricht rund 22.000 Übergaben pro Jahr.

Von den Übertragungen werden im 5-Jahres-Zeitraum rund 1,4 Mio. Beschäftigte oder 287.000 Beschäftigte pro Jahr betroffen sein. Diese Zahlen lassen erahnen, welche Auswirkungen eine schlecht geregelte Nachfolge nicht nur auf den einzelnen Betrieb, sondern auch auf die gesamte Volkswirtschaft haben kann. Das Erreichen des Ruhestandsalters stellt mit einem Anteil von 86 % den häufigsten Übergabegrund dar, gefolgt durch Übergaben aufgrund von Tod (10 %) und Krankheit des Eigentümers (4 %).

Die meisten Unternehmensübertragungen sind im Prognosezeitraum in Nordrhein-Westfalen zu erwarten, dem Bundesland mit dem größten Unternehmensbestand. Niedersachsen belegt mit rund 9.800 Übertragungen nach Bayern und Baden-Württemberg den vierten Platz. Herunter gebrochen auf die vier statistischen Regionen Niedersachsens ergibt sich eine Verteilung von 3.300 Unternehmensübergaben in der Region Weser-Ems, 2.700 in Hannover, 2.200 in Lüneburg und 1.600 in Braunschweig.

Gut die Hälfte (54 %) der Eigentümer übergeben das Unternehmen an die eigenen Kinder bzw. an andere Familienmitglieder (familieninterne Lösung). Weitere 29 % der Übertragungen erfolgen an externe Führungskräfte, andere Interessenten von außerhalb (unternehmensexterne Lösungen). Etwa 17 % der Familienunternehmen übertragen das Unternehmen an Mitarbeiter (unternehmensintern). Schätzungen besagen, dass die Anzahl der Unternehmen, die mittels unternehmensexterner bzw. –interner Lösungen einen neuen Eigentümer finden müssen, in Zukunft stark zunehmen werden. Ursächlich hierfür ist vielfach der Mangel an geeigneten familieninternen Nachfolgern. Neben dem Fehlen leiblicher Nachkommen ist häufig ein Desinteresse bzw. die fehlende Qualifikation der potentiellen familieninternen Nachfolger zu konstatieren.

 

Unternehmensverkauf als Nachfolgelösung

Der Unternehmensverkauf nimmt unter Berücksichtigung der dargestellten Tendenzen zu Lösungen außerhalb der Familie eine zunehmend wichtigere Position im Rahmen der Nachfolgeplanung ein. Diese Entwicklung ist positiv zu bewerten, da ein Unternehmensverkauf keineswegs der Beweis eines gescheiterten Managements ist, sondern als Teil der strategischen Führungsaufgaben wahrgenommen wird, bei denen die langfristige Sicherung des Unternehmenserfolgs und des investierten Kapitals im Vordergrund stehen.

Die Veräußerung eines Unternehmens oder einer Beteiligung ist eine sehr komplexe Aufgabe, entsprechend ist es notwendig, den Verkauf genauestens vorzubereiten. Zu Beginn sind eine Reihe richtungsweisender Entscheidungen zu treffen, welche den Erfolg der gesamten Transaktion wesentlich beeinflussen können. Der Verkäufer muss beispielsweise grundsätzlich entscheiden, ob er den Kaufpreis in einer Summe oder in Form von wiederkehrenden Leistungen erhalten möchte. Doch bevor Entscheidungen dieser Art getroffen werden können, ist es erforderlich, die grundlegende Art des Verkaufs zu bestimmen. Sollen alle Anteile verkauft werden oder wird dem Käufer (zunächst) nur eine Beteiligung eingeräumt? Möchte der Verkäufer weiterhin ein Mitsprache- oder Vetorecht haben, um einen gewissen Einfluss auf das Unternehmen zu behalten? Diese und weitere Fragen gilt es, in diesem Zusammenhang zu klären.

Gerade vor dem Hintergrund einer gesteuerten Unternehmensnachfolge ist es wichtig, die grundsätzlichen Alternativen eines Unternehmensverkaufs zu kennen. Im Fokus eines Verkaufs stehen vor allem zwei wichtige Faktoren: Eigentum am und Führung des Unternehmens. Je nach Verkaufsart ist es möglich, die Übertragung des Eigentums oder der Führung genau zu bestimmen und auf die Motive des Verkäufers und Käufers abzustimmen. Bei einem Unternehmensverkauf sind von der Familie in jedem Fall Teile von Eigentum und Führung abzugeben, wobei es verschiedene Ausprägungen gibt. Bei einem vollständigen Unternehmensverkauf wird das Eigentum und die Leitung komplett abgegeben. Der Aufbau einer Beteiligungsgesellschaft oder die Erweiterung des Gesellschafterkreises stellen in der Praxis alternative Möglichkeiten dar, eine unternehmensexterne Altersnachfolge langfristig und systematisch vorzubereiten. In diesen Fällen ist es beispielsweise möglich, den potentiellen Nachfolger über Beteiligungsprogramme sukzessive am Unternehmen zu beteiligen und damit einen geplanten Verkauf vorzubereiten. Allerdings setzen diese Möglichkeiten neben dem Methodenwissen insbesondere eine frühzeitige Auseinandersetzung mit dem Thema Unternehmensnachfolge voraus.

Der idealtypische Zeitplan für eine Unternehmensnachfolge sieht folgende Abläufe vor:

  • Etwa vier bis fünf Jahre vor Übergabe sollte eine Grundsatzentscheidung bezüglich des Nachfolgemodells (familienintern, unternehmensintern oder unternehmensextern) getroffen werden.
  • Ungefähr drei bis vier Jahre sind für die strukturierte Umsetzung der Nachfolgeplanung und im Vorwege umzusetzende Maßnahmen vorzusehen. Hierzu zählen insbesondere die Suche und der Aufbau des potentiellen Nachfolgers sowie gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen (Teilzu-/-verkäufe, Betriebsaufspaltung etc.).
  • In den letzten ein bis zwei Jahren vor der Übergabe muss der Übergeber die definierten Maßnahmen regelmäßig prüfen und bei Bedarf anpassen.
  • Ungefähr 12 Monate vor der Übergabe sollte der Nachfolgeprozess durch eine schrittweise Übertragung von Aufgaben und Verantwortlichkeiten vom bisherigen Seniorunternehmer auf den Nachfolger gestartet werden.

Insgesamt betrachtet ist der verspätete Zeitpunkt der Beschäftigung mit dem Thema der Unternehmensnachfolge nach wie vor das größte Hemmnis für eine erfolgreiche Betriebsübergabe. Dieses belegen nicht zuletzt auch die Untersuchungen des DIHK, die einen Anteil von etwa 80 % an Unternehmern ermitteln, die sich weniger als zwei Jahre vor der geplanten Übergabe zu dem Projekt „Unternehmensnachfolge“ beraten lassen.

 

Erfolgsfaktor Nachfolgeberatung

Die Untersuchungen des IfM zeigen, dass rund 99 % der anstehenden Unternehmensnachfolgen in die Umsatzklasse 50.000 Euro bis 10 Mio. Euro einzuordnen sind. Dies verdeutlicht, dass in erster Linie sogenannte kleine Unternehmen von der Nachfolgethematik tangiert werden.

Die Bedeutung der Handlungsoption Unternehmensverkauf belegt ein Blick in den Datenbestand bekannter Unternehmensbörsen. Die überwiegende Mehrzahl der in diesen Börsen angebotenen Unternehmen hat einen Jahresumsatz von unter 2,5 Mio. Euro. Die Erfolgsquote dieser Börsen beträgt i. d. R. zwischen 10 % und 15 %. Demgegenüber weisen professionelle Nachfolgeberater durchschnittlich eine Erfolgsquote von über 75 % auf. Der Hauptgrund für diesen deutlichen Unterschied ist darin zu suchen, dass die bekannten überregionalen Börsen ausschließlich ein Werkzeug für eine Kontaktherstellung zwischen potentiellem Unternehmenskäufer und –verkäufer sind. Der Prozess eines Unternehmensverkaufs, insbesondere im Nachfolgekontext, erfordert jedoch detailliertes Methodenwissen und umfangreiche Erfahrung – Eigenschaften, die eine reine Vermittlungsplattform nicht leisten kann und will.

In mittelständischen Kontext ist es charakteristisch, dass weder Käufer noch Verkäufer persönliche Erfahrungen mit einem nachfolgeinduzierten Unternehmensverkauf haben. Dies betrifft sowohl die methodische und finanzielle Seite als auch die psychologischen und emotionalen Belastungen. Eigenständig organisierte Verkäufe werden daher häufig ohne klares methodisches Konzept und ohne eigene ausreichende Vorbereitungen seitens der Parteien begonnen. Stimmt der methodische Ablauf einer solchen Transaktion jedoch nicht von Beginn an, drohen im weiteren Verlauf fast immer emotionale Auseinandersetzungen, da offensichtliche und verdeckte Erwartungshaltungen einer Partei enttäuscht werden.

 

Problemfelder aus Käufer- und Verkäufersicht

  • Der kommunizierte Kaufpreis passt nicht zum Unternehmen, das heißt absurd hohe bzw. niedrige und für die Gegenseite nicht nachvollziehbare Preisgestaltung.
  • Mangelndes Methodenwissen über den typischen Ablauf eines Unternehmensverkaufs und der damit verbundenen geschäftsüblichen Aufwendungen und Zeiträume.
  • Die Beratung ist ausschließlich auf die steuerliche bzw. rechtliche Gestaltung fokussiert. Die betriebswirtschaftlichen, finanzierungstechnischen, emotionalen, ablaufmethodischen, psychologischen und insbesondere verhandlungstechnische Aspekte sowie die weichen Faktoren der Interaktion von Käufer und Verkäufer bleiben weitgehend unberücksichtigt.

 

Problemfelder aus Käufersicht

  • Mangelnde Klarheit und Verbindlichkeit des Verkaufsangebotes (Verkäufer ist für alles und nichts offen, hat aber selbst keine konkreten Vorstellungen); der Käufer kann nicht klar erkennen, was sachlich und preislich überhaupt angeboten und verkauft werden soll und welche realistischen Optionen es gibt.
  • Keine oder nur mangelnde Dokumentation des Verkaufsangebots gepaart mit mangelndem Verständnis über die Informationsbedürfnisse des Käufers und den methodischen Ablauf auf Seiten des Käufers, inklusive seiner Berater und Kapitalgeber.

 

Problemfelder aus Verkäufersicht

  • Mangelnde Eigenkapitalbasis des Käufers und fehlendes Wissen um die Voraussetzungen für eine Finanzierung eines Unternehmensverkaufs durch externe Kapitalgeber.
  • Der Käufer ist berufsfachlich und finanziell zur Übernahme eines mittelständischen Unternehmens nicht oder schlecht qualifiziert, versucht anfänglich jedoch seine reale Situation gegenüber dem Verkäufer zu verschleiern oder zu bagatellisieren.

Die möglichst enge Verflechtung mit regionalen Partnern, wie Verbänden und Förderinstitutionen sowie Nachfolgeexperten, ist vor dem Hintergrund der aufgezeigten Problemfelder ein enormer Vorteil, da hierüber alle wichtigen Teilaspekten einer Unternehmensnachfolge unter Zuhilfenahme des Wissens und der Kompetenz externer Dritter abgebildet werden können. Dieses Erfahrungswissen hilft letztendlich, Kosten zu sparen und verbesserte Ergebnisse zu erzielen.

Der idealtypische Prozess einer Unternehmensnachfolge, der die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt, eine hohe Transparenz schafft und insgesamt die Erfolgswahrscheinlichkeit erhöht, ist für die Verkäuferseite in Graphik 1 darstellt.

Im Hinblick auf den Nachfolger weist der Prozess einer Unternehmensnachfolge idealerweise den in Graphik 2 dargestellten Verlauf auf.

Unabhängig von der Perspektive ist für eine erfolgreiche Umsetzung eine auf alle Seiten seriöse und transparente Kommunikation der dargestellten Prozessschritte elementare Grundlage der Vorgehensweise. Nur hierdurch wird ein optimaler Informationsgrad, höchste Prozessgeschwindigkeit sowie eine maximale Umsetzungseffizienz erreicht.

 

Erfolgsfaktor Finanzierungsstruktur

Aus Finanzierungsperspektive steht im Rahmen steht im Rahmen eines nachfolgeinduzierten Unternehmensverkaufs die optimale Bereitstellung finanzieller Mittel für den Erwerb des Unternehmens im Mittelpunkt. Im Zuge der Ermittlung des Transaktionsvolumens sind auch Abwicklungskosten, notwendige Investitionen sowie die Ablösung bestehender Kreditlinien zu berücksichtigen. Kann der Käufer die Übernahme nicht aus eigenem Vermögen oder über ein Modell der Innenfinanzierung darstellen, sind weitere Kapitalgeber einzubinden.

Die Finanzierung von nachfolgeinduzierten Unternehmenskäufen im Mittelstand erfolgte in der Vergangenheit in überwiegendem Maße über klassische Bankkredite. Als Alternative hierzu ist eine strukturierte Akquisitions-/Nachfolgefinanzierung denkbar.

  • Die Finanzierung durch eine Bereitstellung des notwendigen Kapitals auf Basis der Bonität des Käufers sowie gegebenenfalls durch von diesem gestellte Sicherheiten aus. Diese Art der Nachfolgefinanzierung entspricht dem Vorgehen und Angebot der meisten Banken /Sparkassen und ist insbesondere bei einem überschaubaren Kapitalbedarf bzw. ausreichenden Sicherheiten geeignet.
  • Eine sogenannte strukturierte Akquisitions-/Nachfolgefinanzierung unterscheidet sich von der klassischen Finanzierung durch die primäre Betrachtung der zukünftigen Cashflows des Kaufobjekts als zentrale Grundlage für die Kreditentscheidung sowie die Strukturierung der Risiken, z. B. durch gezielte Kombination von Beteiligungskapital, Mezzanine-Kapital und Fremdkapital.

Um einen ausgewogenen Chancen-Risiko-Ausgleich zu gewährleisten, sollte der Eigenmittelanteil 40 % bis 45 % des Kaufpreises nicht unterschreiten. Der freie Cashflow sollte nach einer allgemeingültigen Praxisregel mindestens ein Viertel der Bankschulden betragen bzw. mindestens ein Fünftel der gesamten verzinslichen Verschuldung (inklusive Mezzanine-Kapital). Weicht man von diesen Verschuldungsgrenzen im Einzelfall zu sehr ab, dann kann die Schuldenlast die Unternehmen nur zu oft überfordern und den Spielraum für die notwendigen Investitionen und den Schuldendienst bescheiden.

Die Übernahmestruktur muss die verschiedenen Interessen von Verkäufer, Käufer und den beteiligten Finanziers berücksichtigen. Insbesondere bei Einbindung von Beteiligungskapital zeigt sich in der Praxis häufig eine zweistufige Struktur von Erwerbergesellschaft und operativer Zielgesellschaft. Dabei gründen der potentielle Nachfolger und der Beteiligungskapitalgeber gemeinsam eine Erwerbergesellschaft, die häufig als NewCo bezeichnet wird. Diese Gesellschaft, meistens eine GmbH oder GmbH & Co. KG, dient als reines Übernahmevehikel und betreibt kein operatives Geschäft. Sie wird vom Beteiligungskapitalgeber und dem Nachfolger mit Eigenmitteln ausgestattet, die zusammen mit der Akquisitions-/Nachfolgefinanzierung bzw. Erforderlichem Mezzanine-Kapital das Transaktionsvolumen abdecken. Die NewCo erwirbt die Anteile an der operativen Zielgesellschaft. Die Erwerbergesellschaft weist somit auf der Aktivseite nur die Beteiligung an der Zielgesellschaft auf. Auf der Passivseite stehen die zur Kaufpreisfinanzierung aufgenommenen Schulden und die eingebrachten Eigenmittel.

Ein besonderer Vorteil dieser Struktur liegt für den potenziellen Nachfolger und den Beteiligungskapitalgeber darin, dass die NewCo sowohl die Kauf. Als auch die Kreditverträge abschließt und beide ihre Haftung somit auf das von ihnen eingebrachte Eigenkapital beschränken können.

 

Fazit

Der nachfolgeinduzierte Unternehmensverkauf ist für Käufer und Verkäufer in aller Regel eines der zeitlich umfangreichsten und gleichzeitig finanziell bedeutendsten Einzelprojekte, das sie in ihrem Leben persönlich verantworten müssen.

Erfolgreiche Transaktionen unterliegen sowohl hinsichtlich der harten Unternehmensdaten als auch der weichen Faktoren in Darstellunf und Verhandlung immer klaren Spielregelm und methodischen Abläufen. Werden diese Regeln verletzt – gewollt oder aus Unwissenheit – ist die Vertrauensbasis gestört und das Vorhaben fast immer zum Scheitern verurteilt.

Die Prozesskette eines erfolgreichen Unternehmensverkaufs läuft daher zu 95 % über Methodenwissen und Übung, die unerfahrene Akteure nicht leisten können – hier sind professionelle Berater und Kapitalgeber gefragt.

 

Dieser Artikel ist von Herrn Daniel Manegold (geschäftsführender Gesellschafter von IMB) verfasst und in der Zeitschrift „Finanzen Steuern Recht – Ratgeber für Unternehmer“ in der Ausgabe von 2013 erschienen.